对于寻求打入海外市场的生命科学公司来说，分销协议是成功的关键
英国拥有世界上最强大、最多产的生命科学部门之一，年营业额超过500亿英镑。该行业由近5000家公司(包括非制造业和服务业公司)组成，雇佣约17.5万人。英国的生命科学不仅有助于患者的健康，而且还支持就业和增长。
在英国取得成功的基础上，许多生命科学公司正寻求扩大业务规模，并通过拓展海外市场实现销售最大化。庞大的、服务不足的老龄化人口正在经历越来越多的疾病，但他们的健康意识也在提高，收入水平也在提高，这为生命科学公司提供了一个重要的新兴市场。许多这样的公司认识到它们在海外可以获得的机会，但往往被它们视为取得成功的障碍而气馁。
指定精心挑选的分销商是一种特别有用的方法，可以使生命科学公司在国外市场销售产品，增加其产品在国外的销售，同时还可以集中精力在当地制造和供应产品。分销商的角色是自己从供应商那里购买产品，通常以折扣价，然后独立地出售，以获取利润。
存在从供应商到分销商以及分销商和最终客户之间的货物销售合同。供应商和最终客户之间没有直接合同，让分销商承担这些客户销售的风险。此外，供应商减少了管理成本，并且不需要在分销商的领土内设立营业地点。分销商还应了解生命科学和医疗保健部门海外市场的当地法律和/或习俗，并且通常将负责在该地区销售供应商产品的大部分成本。这些费用可能包括运输、仓储和销售费用，以及货币波动造成的任何损失。
任何考虑在海外指定分销商的企业在签订分销协议前都应寻求法律咨询。在这篇文章中，Greenaway Scott的商务助理Jasnoop Cheema解释了如何任命一个可靠的，关系良好的分销商，具有当地经验和对市场的良好理解，可以成为低成本，快速进入海外领土的途径，以及强有力的分销协议如何对成功至关重要。
“我们发现，寻求在国外营销和销售医药产品和医疗设备的客户希望通过分销商选择正确的营销路线，这些分销商将购买他们的产品并在自己的领土上转售，”Cheema指出。但你如何找到合适的分销商，保持他们的积极性，并管理可能出现的任何潜在问题?成功的分销需要建立一个网络，提供良好的地理覆盖，确保你的公司和你合作的分销商之间的良好契合。以明确的书面合同形式确定的分销协议是解决这些问题的关键。
确保分销协议的正确条款对贵公司的持续成功至关重要，因此我们建议您在指定分销商和签订分销协议时认真考虑以下提示。
企业应该考虑他们是想以排他性还是非排他性的方式指定分销商。例如，给予分销商专营权意味着只有一个分销商能够在特定的地理位置销售他们的产品。如果这种安排是非排他性的，制造商或供应商可以向同一地区的其他分销商供货。
总的来说，我们的客户通常发现，提供排他性的优势对潜在的分销商具有吸引力，并可以与实现销售目标挂钩。然而，供应商应该了解他们在特定地理区域已经指定的任何先前的分销商。他们可能会发现，在同一地区以非排他性的方式指定多个分销商更有好处，这样他们就可以一起工作，集中资源在同一地区销售产品。
你当然应该在一开始就把最低销售目标写在协议里。我们的客户告诉我们，通过在整个协议中列出他们期望在商业上实现的目标，他们可以监控分销商的表现，并确保分销商从协议一开始就意识到他们的义务。
如果企业在排他性的基础上指定分销商，那么期望分销商在该地区销售特定目标的产品在商业上是合理的。这些可由双方在协议期限内商定和设定，必要时可每年进行审查。
指定分销商的好处是，他们了解该地区适用于产品的限制、监管许可/质量标准和法律。如果医疗器械在供应商管辖范围之外销售，则标准商业程序是确保相关分销商获得必要的许可证和同意，以便能够在该区域营销和销售该产品。
我们生命科学领域的客户意识到，在欧洲营销和销售医疗器械时，他们需要遵守医疗器械法规。围绕这一特定的销售领域，企业有责任和要求，包括保持最新的技术文件，检查生产设施和获得设备上的CE标志。因此，经销协议应明确规定哪一方负责遵守产品销售所在国的当地法律和政策。
由于分销商直接向香港的终端客户销售产品，他们可能与制造商一样容易受到产品责任索赔和损失的影响。因此，对于最终客户因药品和医疗器械缺陷而向分销商提出的任何索赔，供应商必须考虑到他们希望在多大程度上赔偿分销商。
重要的是要在协议中包括这样一个事实，即供应商有权控制最终用户提出的任何索赔，并且未经供应商许可，分销商不得向客户承认对产品负有责任。我们建议在分销协议中包括义务，确保所有各方在整个协议期间保持足够的保险。
签订分销协议的各方应考虑，如果第三方就侵犯第三方知识产权的产品向分销商提出索赔，由谁负责。在这种情况下，供应商获得相关保险并在协议范围内提供赔偿是合理的，但可能希望将赔偿范围限制为仅涵盖第三方因侵犯知识产权而购买的索赔，而不是涵盖所有类型的损失和索赔的广泛赔偿。
企业还应考虑其药品或医疗器械在由分销商在不同地区销售时，是否会显示供应商的标志。如果产品包含另一方的标志和商标，分销协议应明确向分销商提供使用供应商标志和商标的许可。另外一个好办法是确保协议清楚地解释，分销商在分销任何含有供应商商标的营销材料或就产品是否适合其客户做出任何声明或声明之前，必须获得供应商的明确许可。
我们倾向于向我们的客户强调，他们要把他们的货物销售条款和条件纳入所有的分销协议。这可确保每一份产品销售合同都详细处理产品交付、付款条件、货物法定所有权的转移和责任限制等问题，而不必在协议中全面列出每一个方面。
贾斯努普·切玛，商务助理，格林纳韦·斯科特
有了一个健全的分销协议，供应商进行一些仔细的背景研究，以指定一个在目标地理区域内具有良好声誉的分销商，这个分销商与他们及其生命科学业务兼容，这是很重要的。
如分销协议的监管许可条款所述，供应商需要确保其选择的分销商在向终端客户供应产品时遵守当地法律和法规，并确保符合药品和医疗器械供应的质量标准。根据经验，我们知道我们的客户必须满足英国的特定监管要求，因此他们的分销商(作为供应链的一部分)也应该保持最新的技术文件，并允许检查他们的场所。他们还应该能够向公众提供相关的培训和演示。
实现销售目标的能力也是分销协议中需要考虑的一个重要方面，因此，了解分销商在其目标地区是否有不同的基地或分销中心是很有用的。如果分销商需要满足大量订单，那么供应商可以对这些基地进行实地考察。如果所交付的产品需要在某些条件下存储，例如在温度控制离心机中，则供应商应确保分销商有适当的设备随时可用，能够存储药品。
使用分发服务器有明显的好处。这包括能够在国际层面上建立供应商品牌的知名度，并在其他地区开拓市场，如果不花费时间和费用，就很难在海外建立一个永久的营业地点。
直接向分销商销售意味着供应商可以转嫁与医疗产品相关的很大程度的风险，这也延伸到责任，如遵守当地立法和获得某些许可和同意，以便在其他国家销售某些药品或医疗器械。其他好处是，供应商不负责直接销售商品给最终客户;最后，监控其他国家不同客户的销售任务由分销商完成，从而节省了供应商的管理成本。
指出缺点也是很重要的，以决定分销商是否适合您的业务。最明显的缺点是减少了对经销商活动的控制——管理产品如何在每个国家销售，如何定价或产品最终如何营销。
供应商可能会发现，更合适的做法是直接与销售定制产品的最终客户联系，并更好地控制自己的销售。供应商也可能发现在早期阶段在一个地区指定独家经销商是有限制的。供应商应从一开始就考虑是否有可能在一个领域通过分销商网络产生更多的业务，从而在未来创造健康的竞争并产生额外的销售。
总之，很明显，与直销相比，使用分销商可以提供一个风险相对较低，成本效益高的解决方案，以打入新的，扩大海外市场，并可以提供许多战术和后勤优势。
然而，在开始分销商路线之前，与您选择的分销商签订一份明确的书面分销协议是很重要的，以避免任何可能与海外贸易有关的陷阱。这就是为什么我们强烈建议生命科学企业在扩大海外业务规模并最终扩大其业务的持续成功之前寻求专业的法律建议。
